公司诉讼法律适用规则、司法解释修订及公司纠纷案件审理

暨公司治理之道（股权安排与控制权争夺）高研班·邀请函

一、课程背景

《民法典》在规定法人及法人的民事权利、民事法律行为时，与《公司法》的相关内容有部分重合，而且重申了《公司法》作为特别法而优先适用的法律地位，更为公司法案件裁判提供了可资补充适用的一般法律规则。在《民法典》施行后，理顺这两部法律有关问题的规定是很有必要的。最高人民法院相继发布配套的司法解释，其中对《公司法》司法解释（二）、（三）、（四）、（五）也进行了修订。

二、课程收益

1、深度剖析民事法律中民商合一的立法传统、法律内涵及民法典中民商合一的规范体现，解析《民法典》对公司法的影响以及二者的关系；

2、探究《民法典》与《公司法》适用关系的基本原理，理顺《民法典》与《公司法》的法律适用规则，促进实务应用的无缝对接；

3、帮助法官与仲裁员精准选择裁判法律依据，甄别强制性法律规范中的效力性规范，树立义利并举的商事裁判思维，统一公司法纠纷案件裁判标准，预防同案不同判现象，铸造司法公信。

三、主讲专家

钱玉林   法学博士、法学博士后，华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师，江苏省法学会商法学研究会副会长

谢鸿飞   法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员、民法室主任，中国社会科学院《民法典(草案)》编纂工作项目组学术秘书长，中国民法学研究会副秘书长，民商合一第一人

曹兴权   西南政法大学民商法学院教授、博士生导师、中国证券法学研究会常务理事、中国保险法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事

四、参加对象

各企事业单位主管领导、董事会、监事会成员、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系民商法教学、研究有关人员。

五、时间、地点

报到日期：2021年5月13日

讲座时间：2021年5月14日-16日

举办地点：南京市（具体与会地点另文通知）

六、参加办法

1、参加的代表须交纳讲座会议费4000元/人（含专家报告、场租、资料等），统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请先报名，我们收到报名信息后，于举办前七天将正式日程和报到通知发给参会代表：

会务组联系方式：

电  话：18210838551（微信）

QQ：1042930362

联系人： 牛老师

附件：1、讲座日程安排

2、报名表

中国行为法学会培训合作中心

二零二一年四月

附件1：讲座日程安排

5月14日（星期五）9:00-12:0014:00-17:00（一）《民法典》与《公司法》的适用关系1、公司纠纷案件的法律适用规则（1）如何正确对待民商合一的《民法典》与《公司法》的关系（2）《民法典》与《公司法》及司法解释的适用衔接2、公司法优先适用与民法典的补充适用（1）公司决议的成立与效力（2）公司解散时的清算义务与清算后剩余财产处理3、民法典对公司法漏洞的填补：董事以公司名义与第三人实施民事法律行为的法律适用问题4、公司纠纷案件裁判中的两个争点问题（1）违法公司法第16条规定的公司对外担保合同效力（2）违反公司法第71条股权转让合同的效力（二）《九民纪要》：公司纠纷案件审理精要1、公司为他人提供担保            2、“对赌协议”的效力及履行  3、股权转让4、股东出资加速到期及表决权问题  5、法人人格否认              6、股东代表诉讼          7、有限责任公司清算义务人的责任  8、实际出资人显名的条件      9、表决权能否受限10、请求召开股东(大)会诉讼问题   11、与民法典协调主讲专家：钱玉林   法学博士、法学博士后，华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师，江苏省法学会商法学研究会副会长
5月15日（星期六）9:00-12:0014:00-17:00一、《民法典》生效后，公司法司法解释（二）（三）（四）（五）变化与修订重点解析（一）公司法司法解释（二）的修正与条文修改解析1、股东申请公司清算的法律依据            2、申请人民法院指定清算人的权利主体范围3、申请人民法院更换清算组成员的主体范围  4、申请清算组赔偿责任承担的主体范围5、清算义务人承担责任的前提条件（二）公司法司法解释（三）的修正与条文修改解析1、公司发起设立过程中的合同责任承担条件  2、认定股权代持协议效力的法律依据（三）公司法司法解释（四）的修正与条文修改解析1、增加撤销股东会、董事会决议的法律依据（四）公司法司法解释（五）的修正与条文修改解析1、关联交易损害赔偿的法律依据            2、关联交易合同对公司不发生效力的规定3、股东申请撤销利润分配完成时间决议的法律依据二、《民法典》生效后，《公司法》及司法解释重点难点解析1、股东出资瑕疵纠纷疑难问题    2、公司决议瑕疵纠纷     3、公司利润分配纠纷主讲专家：曹兴权   西南政法大学民商法学院教授、博士生导师、中国证券法学研究会常务理事、中国保险法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事
5月16日（星期日）9:00-12:0014:00-17:00（一）《民法典》对公司治理的影响（二）《民法典》时代，公司治理之道——股权安排与控制权争夺1、公司法的规则与理念            2、公司治理常识与设计准则3、最优股权安排分析              4、控制权争夺与防御（三）公司控制权纠纷法律适用1、公司控制权之理解与把握        2、财产权控制（公司合并）  3、股权控制4、财产权控制容易引发之纠纷      5、合并协议的主要条款      6、合并协议纠纷7、合并公司债权债务承继纠纷      8、多数权的滥用与失控      9、股权确认10、股权转让及其纠纷             11、优先受让权             12、经营权控制13、优先认购权（增减资本）       14、表决权控制             15、代表权控制16、印章控制                     17、典型案例分析（四）公司治理法律适用若干问题1、公司治理模式                  2、股东知情权              3、公司决议效力4、公司高管责任（股东派生诉讼）  5、股东利润分配请求权      6、公司清算与解散主讲专家：谢鸿飞   法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员、民法室主任，中国社会科学院《民法典(草案)》编纂工作项目组学术秘书长，中国民法学研究会副秘书长

因不可预见因素，主办单位保留个别专家及议题调整的权利，请以报到通知为准。